原始股和期权股都是创业公司常用的股权激励方式，但它们在性质、获得方式、权利以及风险方面存在显著差异。理解这些差异对于创业者、员工和投资者都至关重要，有助于做出明智的决策，规避不必要的风险。简单来说，原始股是公司成立之初发行的股票，购买者直接成为股东，而期权股是一种权利，允许持有者在未来以约定价格购买公司的股票，持有者在行权前并非股东。下面我们将深入探讨两者之间的区别。

什么是原始股？

原始股，也称为发起人股，是指公司设立初期，一般是在公司成立之初或上市之前发行给公司发起人、员工、投资人和关系密切者的股票。由于发行时间早，发行价格通常较低，因此得名“原始股”。购买原始股的人直接成为公司的股东，享有股东的权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。原始股的价值与公司的发展前景紧密相关，如果公司发展良好，原始股的价值可能会大幅增长，带来丰厚的回报。如果公司发展不佳，原始股的价值也可能大幅缩水，甚至变得一文不值。

购买原始股需要承担较大的风险，因为早期的创业公司面临着诸多不确定性，包括市场风险、技术风险、管理风险等等。但与此同时，如果公司成功发展，原始股的潜在回报也远高于其他投资方式。购买原始股通常需要对公司进行充分的了解和评估，判断其发展潜力和风险程度。

什么是期权股？

期权股，全称为股权激励期权，是指公司授予员工或顾问的一种权利，允许他们在未来一定时间内，以事先约定的价格（行权价格）购买公司的股票。期权本身并不是股票，而是一种购买股票的选择权。期权持有者在行权之前，并不享有股东的权利，比如分红权和表决权。只有当期权持有者决定行权，并支付了约定的行权价格后，他们才能真正获得公司的股票，成为公司的股东，并享有相应的股东权利。

期权股通常会设定 vesting schedule（归属时间表），也就是说，期权并不是立即全部归属给员工，而是需要员工在公司工作一段时间后，分批次获得。例如，一个典型的 vesting schedule 是四年 vesting，cliff 一年，也就是说，员工需要工作满一年才能获得第一批期权，此后每个月或者每季度再逐步获得剩余的期权。这样的设计旨在激励员工长期为公司服务，并将其利益与公司的长期发展紧密联系在一起。

风险与收益的差异

原始股的风险和收益都相对较高。早期投资风险巨大，公司失败的可能性很高，这意味着原始股可能会血本无归。但如果公司成功上市或被收购，原始股的价值可能会成百上千倍地增长。原始股的流动性通常较差，在公司上市之前，很难找到买家。即使上市后，也可能受到限售期的限制，无法立即出售。

期权股的风险相对较低，因为员工在行权之前不需要支付任何费用。如果公司发展不佳，期权价值下跌，员工可以选择放弃行权，损失的只是未来的潜在收益。期权股的收益也相对较低，因为行权价格通常高于原始股的购买价格。期权股的灵活性更高，员工可以根据自己的判断，选择在合适的时机行权，获得收益。

获得方式和成本的差异

获得原始股通常需要支付一定的费用，无论是通过早期投资还是通过员工内部认购。早期投资的金额可能相对较高，需要投资者具备一定的资金实力和风险承受能力。员工内部认购的价格通常较低，但仍然需要员工付出一定的资金。原始股的获得也可能需要满足一定的条件，例如需要满足一定的投资额或者需要与公司签订一定期限的劳动合同。

获得期权股通常不需要支付任何费用，这是股权激励的一种形式，公司免费授予员工期权。要真正获得股票，员工需要在未来行权时支付约定的行权价格。行权价格通常是公司在授予期权时的公允价值，员工需要承担公司股价上涨带来的行权成本。期权的获得也需要满足一定的条件，例如需要达到一定的绩效目标或者需要在公司工作满一定的时间。

权利的差异

原始股股东拥有完整的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等等。原始股股东可以参与公司的决策，分享公司的发展成果，并了解公司的经营状况。原始股股东还可以通过转让股权来获得收益。

期权股持有者在行权之前，并不享有股东的权利。只有当期权持有者行权后，他们才能真正成为公司的股东，并享有相应的股东权利。期权股持有者在行权前，只能获得公司给予的期权，并承担相应的义务，例如遵守公司的保密协议等等。期权股可以看作是一种“未来成为股东”的权利。

税务方面的考虑

原始股和期权股在税务方面也存在差异。购买原始股时，如果价格低于公允价值，可能会被税务部门视为个人所得，需要缴纳相应的个人所得税。出售原始股时，如果获得收益，也需要缴纳资本利得税。

期权股的税务处理更为复杂。在行权时，如果股票的公允价值高于行权价格，员工需要缴纳行权所得税。出售通过行权获得的股票时，如果获得收益，也需要缴纳资本利得税。不同国家和地区的税务规定可能存在差异，在购买或持有原始股或期权股时，最好咨询专业的税务顾问。

总而言之，原始股和期权股是两种不同的股权激励方式，它们在性质、获得方式、权利以及风险方面存在显著差异。选择哪种股权激励方式，取决于个人的风险承受能力、资金实力以及对公司的发展前景的判断。对于创业者来说，理解这些差异有助于设计合理的股权激励方案，吸引和留住优秀的人才。对于员工来说，理解这些差异有助于做出明智的决策，最大化自己的利益。